Air Canada et Transat A.T.inc concluent une convention

Air Canada et Transat A.T.inc concluent une convention d'arrangement définitive visant le rapprochement des 2 sociétés

Paris, le 27 juin 2019

Le Conseil d'administration de Transat approuve l'arrangement à l'unanimité et en recommande l'approbation par les actionnaires.

• Regroupement du meilleur transporteur aérien en Amérique du Nord et du meilleur transporteur loisirs dans le monde selon Skytrax pour créer un chef de file mondial à Montréal spécialisé dans le voyage d'agrément, le tourisme et la distribution de voyages, offrant plus de destinations aux Canadiens et favorisant le tourisme bidirectionnel.
• Les marques Air Transat et Transat seront maintenues en parallèle aux marques Air Canada, Air Canada Rouge et Vacances Air Canada.
• Le siège social et les principales fonctions de Transat seront conservés à Montréal ; la combinaison de chefs de file établis au Québec fournira une plateforme idéale pour une croissance et des emplois futurs.
• Achat des actions en circulation de Transat au prix de 13 $ l'action, sous réserve des approbations des organismes de réglementation et des actionnaires. Le prix d'achat représente une prime de 156 % sur le prix moyen pondéré en fonction du volume (PMPV) sur 30 jours des actions de Transat et de 143 % sur le PMPV sur 90 jours (1) avant l'annonce par Transat d'un processus de vente potentielle le 30 avril.

Air Canada et Transat A.T. inc. ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu une convention d'arrangement définitive prévoyant l'acquisition par Air Canada de toutes les actions émises et en circulation de Transat ainsi que le regroupement des deux sociétés. En vertu de la convention d'arrangement exécutoire approuvée à l'unanimité par le Conseil d'administration de Transat, Air Canada fera l'acquisition de toutes les actions en circulation de Transat, au prix de 13 $ l'action. La valeur totale de la transaction réglée entièrement en espèces représente environ 520 millions de dollars.

" Nous sommes ravis d'avoir conclu cet accord d'arrangement définitif visant le regroupement de Transat avec Air Canada, qui nous permettra d'atteindre le meilleur résultat possible pour toutes les parties prenantes. Pour les actionnaires de Transat et d'Air Canada, ce regroupement offre une excellente valeur tout en assurant également une plus grande sécurité d'emploi aux employés des deux sociétés grâce à des perspectives de croissance accrues. Air Canada a l'intention de préserver les marques Transat et Air Transat ainsi que le siège social de Transat et les fonctions clés de celui-ci à Montréal. Les deux sociétés ont fait preuve d'excellence, comme en témoignent les prix Skytrax de 2019. Les voyageurs pourront profiter des moyens accrus dont disposeront les deux sociétés regroupées sur le marché hautement concurrentiel du voyage d'agrément à l'échelle mondiale, de l'accès à de nouvelles destinations, de plus de correspondances ainsi que de vols plus fréquents. L'économie québécoise profitera pleinement de la présence à Montréal d'un champion mondial axé sur la croissance dans le domaine de l'aviation, le secteur le plus international du monde ", a déclaré Calin Rovinescu, président et chef de la direction d'Air Canada.

" Nous sommes très heureux d'unir nos forces avec un acteur de l'industrie qui connaît un succès incontestable. Ce regroupement avec Air Canada offrira à Transat de nouvelles perspectives de croissance en plus de lui procurer le soutien d'un vaste réseau offrant de multiples possibilités en matière de correspondances. Cette transaction entièrement financée, réglée en espèces, constitue l'occasion idéale de développer la présence et les emplois de Transat à Montréal et, par conséquent, la meilleure option pour toutes nos parties prenantes, soit les employés, les fournisseurs, les partenaires et les actionnaires ", a déclaré Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat. " Davantage de choix et de possibilités s'offriront à nos clients. Pour le moment, ils peuvent continuer de réserver leurs places et leurs forfaits en toute confiance. En effet, toutes les réservations seront honorées avant et après la conclusion de la transaction. "

La transaction demeure assujettie à l'approbation des organismes de réglementation et des actionnaires, ainsi qu'à d'autres conditions propres à la conclusion d'une telle transaction. Si ces approbations sont obtenues et que les conditions sont respectées, la transaction devrait être conclue au début de l'année 2020.

Approbation unanime du Conseil d'administration de Transat

Après qu'Air Canada a approché Transat à l'automne 2018, les deux sociétés ont entamé des discussions vers la fin de l'année 2018 afin de réfléchir à la possibilité d'un regroupement. Transat a créé un comité spécial composé d'administrateurs indépendants pour examiner la proposition avec l'aide de conseillers financiers et juridiques et, dans la mesure où cela était jugé souhaitable, entamer le processus de l'examen formel des choix stratégiques, envisager toute autre proposition et formuler des recommandations à l'intention du Conseil d'administration dans l'intérêt de l'entreprise et de toutes ses parties prenantes. Depuis, le comité spécial du Conseil d'administration de Transat et son Conseil d'administration se sont réunis à de nombreuses reprises dans le cadre des déclarations d'intérêt que Transat a reçues, dont la proposition d'Air Canada.

Le 30 avril 2019, la Société a annoncé avoir reçu des déclarations d'intérêt et mener des discussions préliminaires avec plus d'une partie au sujet d'une possible transaction concernant son acquisition.

Le 15 mai 2019, Air Canada et Transat ont signé une lettre d'intention comprenant une période d'exclusivité pour effectuer le processus de contrôle diligent et finaliser la version définitive des documents reflétant les modalités convenues. Après cette date, d'autres parties ont continué d'exprimer des intérêts non sollicités et non exécutoires à l'égard de Transat.

Le 26 juin 2019, après un examen approfondi, le comité spécial du Conseil d'administration de Transat a conclu à l'unanimité que le regroupement avec Air Canada et la conclusion de la convention d'arrangement étaient dans l'intérêt de Transat et de ses parties prenantes, soit ses employés, ses clients, ses actionnaires, ses partenaires et ses fournisseurs, après quoi il a transmis sa recommandation unanime au Conseil d'administration.

Le 27 juin 2019, le Conseil d'administration de Transat, ayant, entre autres considérations, reçu et examiné la recommandation du comité spécial, a unanimement établi que la transaction était dans l'intérêt de Transat et de ses parties prenantes, approuvé la convention d'arrangement et recommandé que les actionnaires de Transat votent en faveur de la transaction. Par ailleurs, tous les administrateurs et les dirigeants de Transat ont conclu une convention de soutien de vote en vertu de laquelle ils se sont engagés à voter en faveur de la transaction.

La Financière Banque Nationale et BMO Marchés des capitaux ont toutes deux formulé leurs avis, auprès du Conseil d'administration de Transat, selon lesquels, à leurs dates respectives, la contrepartie offerte aux actionnaires de Transat relativement à la transaction leur était équitable d'un point de vue financier, compte tenu des restrictions, réserves, hypothèses et autres considérations exprimées dans lesdits avis.

Les modalités de la convention d'arrangement prévoient une indemnité de rupture de 15 millions de dollars payable par Transat en cas de résiliation de la convention d'arrangement dans certaines circonstances, y compris à la suite de l'acceptation d'une proposition supérieure qui n'est pas égalée par Air Canada. En vertu de la convention d'arrangement, une proposition supérieure est définie, en partie, comme une proposition d'acquisition écrite de bonne foi et non sollicitée, qui est établie à un prix par action d'au moins 14 $ payable en espèces, pour laquelle une institution financière ou un organisme semblable a formulé des engagements de financement fermes (ou faite par une personne disposant de liquidités adéquates), et dont le Conseil d'administration de Transat détermine, de bonne foi, après avoir reçu des conseils juridiques et financiers, qu'elle résulterait en une transaction qui est dans l'intérêt de Transat et ses parties prenantes et qui est plus avantageuse, du point de vue financier, pour les actionnaires de Transat. Les conditions relatives à l'élaboration d'une proposition supérieure et à sa définition complète sont énoncées dans la convention d'arrangement.

La convention d'arrangement prévoit également le paiement, par Air Canada, d'une indemnité de rupture inversée d'un maximum de 40 millions de dollars dans l'éventualité où l'accord d'arrangement serait résilié aux motifs que les approbations réglementaires ou gouvernementales ne seraient pas obtenues, sous réserve de certaines conditions.

De plus amples renseignements sur les modalités de la transaction sont énoncés dans l'accord d'arrangement. L'acquisition se fera selon un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Des renseignements supplémentaires concernant les modalités de l'accord d'arrangement et le contexte de la transaction seront fournis dans la circulaire d'information pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat. Des copies de l'accord d'arrangement et de la circulaire d'information seront accessibles sur le site de SEDAR au www.sedar.com.

Air Canada a retenu les services de Morgan Stanley à titre de conseiller financier et de Stikeman Elliott LLP à titre de conseiller juridique. Transat a retenu les services de la Financière Banque Nationale à titre de conseiller financier et de Fasken à titre de conseiller juridique. BMO Marchés des capitaux et Norton Rose Fulbright agissent respectivement comme conseillers financiers et juridiques auprès du comité spécial du Conseil d'administration de Transat.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Comme, par définition, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses, ils sont soumis à de grands risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs ne sont donc pas entièrement assurés, en raison, notamment, de la survenance possible d'événements externes et de l'incertitude générale qui caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs du fait de divers facteurs. L'acquisition de Transat A.T. inc. est assujettie à l'approbation des actionnaires de Transat A.T. inc., des tribunaux et des organismes de réglementation, ainsi qu'à certaines conditions habituelles et rien ne garantit qu'elle se concrétisera de la façon décrite dans le présent communiqué ni même de quelque façon que ce soit. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué représentent les attentes en date de celui-ci et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, il n'existe aucune intention ni obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si la réglementation en valeurs mobilières applicable l'exige.