Tout ce qu’il faut savoir sur la cession de parts sociales

Aujourd'hui je vous propose un éclairage juridique sur un acte réalisé par des centaines d'entreprises par an à savoir la cession de parts sociales. Pour ce faire voici l'approche et les conseils de LegalVision, expert des formalités juridiques en ligne.

La cession de parts sociales dans une société de personnes (SARL, SCI) doit respecter une certaine procédure qui peut parfois s’avérer complexe. Retour sur les différentes formalités à accomplir et les conditions à remplir afin de pouvoir effectuer une cession de parts sociales.

1-Pourquoi réaliser une cession de parts sociales ?

Au cours de la vie sociale, plusieurs causes peuvent inciter un associé à souhaiter vendre ses parts sociales. Cela peut être pour récupérer des fonds ou bien pour accueillir un nouvel associé dans la société sans avoir à réaliser des formalités d’augmentation du capital social. On distingue la cession de parts sociales de la cession d’actions. La cession de parts sociales est utilisée dans les sociétés de personnes, c’est-à-dire les SARL ou SCI. Les cessions d’actions concernent les sociétés de type Société Anonyme ou SAS.

À savoir : seules les parts entièrement libérées, c’est-à-dire les parts dont le montant a déjà été réglé, peuvent faire l'objet d’une cession. IL faut donc s’assurer qu’une clause qui interdit la vente des parts sociales avant l’expiration d’un certain délai n’est pas présente dans les statuts. En outre, si l'associé qui vend ses parts sociales est marié sous le régime de la communauté de biens, l’intéressé devra recueillir l’autorisation de son conjoint.

2-L’encadrement de la cession de parts

On distingue 2 types de cessions, selon le statut de l'acheteur :

- Lorsque l’acheteur est une personne extérieure, la cession nécessite l’accord des autres associés. En SCI par exemple, il faut obtenir l'agrément de tous les autres associés, ou de la majorité fixée dans les statuts le cas échéant.

- La cession est dite libre lorsqu’elle est effectuée au profit du conjoint de l’associé, d’un descendant ou ascendant. L’accord des autres associés n’est donc pas requis.

3-Quels éléments doivent apparaître dans l’acte de cession de parts ?

Un acte de cession de parts doit obligatoirement être établi afin que la cession soit valide. Ce document est rédigé par acte sous seing privé ou par acte authentique. Mais, certaines mentions obligatoires doivent nécessairement apparaître sur ce document :

- identité des anciens et nouveaux associés - clause de prix - clause d’agrément - clause de propriété - clause de non-concurrence - formalités de publicité

4-Quelle est la procédure pour céder vos parts sociales ?

La première étape consiste en la communication par le ou les associés cédants. Le gérant doit alors, dans un délai de 8 jours :

• soit convoquer l'assemblée générale des associés, qui s'expriment sur cette opération ;

• soit consulter les associés par écrit.

Cet acte fait l’objet d’un enregistrement auprès du service impôts. La cession fait l’objet d’une imposition égale à 3% de la valeur de ces parts (5% dans les sociétés À prépondérance immobilières, comme en SCI).

Ces formalités de cession de parts sociales sont parfois un obstacle. Aussi, faire appel à un professionnel est conseillé. LegalVision, expert des formalités juridiques en ligne, permet d’effectuer une cession de parts sociales entièrement en ligne, avec un juriste qui assure le suivi de votre formalité.