Transmission d'entreprise : pensez OBO ?

Il est bien connu que la transmission d’entreprise ne se fait pas simplement. « L’Owner Buy Out » pourrait bien être une solution élégante à la question. J’ai demandé à Jean-Marc Trinquier, consultant senior en fusions-acquisitions et professeur intervenant à l’ESTP, de quoi il s’agissait…
Quels sont les avantages d’un OBO ? Le maintien du pouvoir en place, la fidélisation des cadres clés et le transfert de savoir dans le temps en font le mode de transmission le plus sécurisé. C’est pour cette raison que bon nombre d’associations et de fédérations le recommandent.
Plus précisément ? L’avantage principal de ce montage est la capacité à organiser une transmission dans le temps sans « cassure » lors de la cession entre l’entrepreneur et la société. Dans la période de l’OBO, le chef d’entreprise reste en place.  Cependant, il intègre au capital et aux fonctions de direction les cadres « futurs repreneurs ». Il amortit ainsi le choc de passation de pouvoir. Cela lui permet également de conserver, pendant un certain temps, le pouvoir, le statut social et tous les avantages liés à la fonction (salaire, intéressement, protection sociale, cotisation à la retraite,  ainsi que de manière générale tous les avantages en nature). En procédant ainsi, il peut concilier ses objectifs « d’individu » et ses objectifs « de patron ». Les premiers concernent son rapport à ses salariés, sa société et ses valeurs, le désir de valoriser le fruit de ses années de travail, la nécessité de bâtir un projet de vie future. Les seconds exigent qu’il se préoccupe de l’avenir de son entreprise. La transmission doit porter un projet de développement pérenne, via les perspectives futures portées par les repreneurs internes. Cela demande d’identifier les repreneurs à potentiel et organisés, avec une répartition permettant d’assurer une « non-cassure » et une stabilité dans le temps, et de préserver l’emploi. Il faut aussi trouver un prix adapté au marché et qui corresponde à une réalité.
Techniquement, qu’est-ce qu’un OBO ? Il y a plusieurs sortes d’OBO : patrimoniaux, de continuité, de développement. Dans un OBO dit « patrimonial », l’entrepreneur demande juste à un partenaire financier une « avance sur sa cession future ». Mais quasiment aucun investisseur ou créancier n’acceptera de suivre un tel projet. D’autant plus avec les risques liés au temps de remboursement de la dette senior (risque client, risque organisationnel, risque de concurrence, risque de marché, etc.). Un OBO de continuité consisterait, lui, à préparer la transmission en deux temps à ses salariés, dans la continuité de l’activité, sans « réinventer » la boite. Ce type d’opération, la plus courtisée par les dirigeants (par simplicité), peu se solder, à termes, par un échec.  Le reengineering de la société est indispensable pour repartir sur une phase de croissance. C’est la raison pour laquelle il faut s’inscrire dans une perspective de création de valeur via un business plan et des objectifs de développement. Cet engagement n’est possible qu’avec un appui des parties prenantes sur les thématiques financières, organisationnelles et humaines. La mise en place de ce type de transmission est un procédé long et complexe, mêlant un grand nombre de sujets. Plusieurs conditions doivent être réunies pour que l’opération soit réalisable, elles portent autant sur le secteur d’activité, le marché, l’organisation, la structure humaine que sur les aspects purement financiers.
Comment monte-t-on un OBO ? L’Owner Buy Out est un montage complexe faisant intervenir plusieurs acteurs.  L’opération consiste à créer un véhicule d’investissement (holding) qui va racheter la totalité des parts de la société cible. Pour ce faire, la holding va être financée à la fois par un apport en titres de l’entrepreneur (permettant de liquéfier une partie du capital), un apport du personnel choisi pour la reprise, de la dette senior. Parfois aussi, pour les plus grosses opérations des fonds propres via un (ou plusieurs) fonds d’investissement, des quasi-fonds propres (dette mezzanine), une remontée de trésorerie. Pour l’investisseur financier qui investit initialement, le but est de faire sa plus value en 5 à 7 ans, lors de la revente de la société. Il faut donc que la valeur de la cible ait augmenté significativement. Pour cette raison, il est très important de viser un développement via de la croissance externe (dans la majorité des cas). Le montage peut aussi prévoir une augmentation de capital de manière à apporter les moyens financiers nécessaires pour l’acquisition et le développement de la société. A la sortie, un LBO peut-être réalisé pour permettre au management de devenir majoritaire en s’associant à un fonds suivant un montage semblable et auquel la société est maintenant habituée.
Y a-t-il d’autres intérêts à l’OBO ? On peut profiter de plusieurs « effets de levier ».  Levier opérationnel : optimisation de la gestion, accompagnement vers un fort développement ; levier fiscal : minimiser l’Impôt sur les Sociétés via l’intégration fiscale (attention à l’amendement Charasse) ; levier financier : utiliser la dette pour augmenter la valeur d’acquisition ; levier social : motiver le management en l’intéressant au capital ; et levier juridique : garder la majorité en ayant un apport en capital limité.
Y a-t-il des conditions favorables pour réaliser un OBO ? Toute société ne peut pas prétendre à un OBO. Au niveau des Ressources Humaines : la société doit avoir une structure RH solide. Un management en équipe va être mis en place pour avoir une optimisation et des synergies entre les intéressés et leurs compétences. Les personnes seront-elles à la hauteur ? Ne vont-elles pas lâcher le projet en route ? Il s’agit là du vrai moteur de la société, indispensable. Un audit fin et professionnel doit être réalisé à cet effet pour déterminer les envies, compétences et savoir-être de chacun. Pour assurer un transfert de savoir et de pouvoir complet, il faut s’appuyer sur une équipe solide. Au niveau financier : une situation financière stable et in bonis est obligatoire. L’OBO va être un véritable catalyseur pour l’entreprise mais pour ce faire, il doit être réalisé sur une structure saine. Au niveau du développement : tout projet doit être accompagné d’une vision à long terme permettant la création de valeur. Pour cela il faut, en plus d’une optimisation de la structure, aller vers une progression, une évolution de l’entité ; c'est-à-dire passer d’une phase de maturité à une nouvelle phase de croissance. Avec des objectifs de ce type, la croissance externe est la plus adaptée (diversification géographique, nouvelles compétences, renforcement sur un marché etc.) en sus d’une croissance organique plus classique. La vision du futur doit être clairement définie via des diagnostics stratégiques internes et externes afin de l’intégrer dans le business plan de la manière la plus objective possible.
A quoi faut-il faire attention ? Transmettre une société est une épreuve délicate même dans le cadre d’un OBO.  Durant le processus, une mésentente, un écart sur les objectifs, un problème bénin au départ peut, par effet domino, faire écrouler le projet. Dans le cas d’un investissement avec un partenaire financier, le fonds d’investissement associé va avoir en plus une exigence forte à la fois en termes de volume de la plus-value (x fois la mise de départ), de rendement (TRI) et de durée d’investissement. Ces éléments étant tous liés entre eux, il s’agit de les combiner pour pouvoir répondre aux contraintes imposées par les fonds. Pour contrôler tout cela, le fonds demandera la mise en place de reporting allégés pour ne pas étouffer le management mais suffisamment précis pour mesurer les performances de l’entreprise. Au-delà des conséquences que peut avoir le non respects des objectifs (non remboursement de la dette, destruction de valeur, etc.), le risque est lié aux « pouvoirs » que vont avoir les parties prenantes. Ce périmètre va être défini dans un pacte d’actionnaires qu’il convient de vérifier et négocier (clauses de sorties, de valorisation, de gouvernance, etc.).
Comment maximiser les chances de réussite ? Un seul mot : l’accompagnement. Qu’il soit fait en interne ou par du conseil, il est indispensable, selon moi, de pouvoir intervenir en amont pour préparer la société : mettre en place une sorte de « contrat social » entre les parties prenantes, procéder aux audits, formations, embauches, restructurations éventuelles, réaliser les Business Plans. Manager le process faisant collaborer beaucoup d’intervenants ayant des visions et des objectifs différents : banquiers d’affaires, fonds d’investissement, avocats, experts comptables, gestionnaires de patrimoine, fiscalistes ,etc. Et, enfin, la mise en œuvre  opérationnelle : respect des plans d’actions, résolutions des problèmes au fur et à mesure, suivi lors des acquisitions futures, du développement.
Un projet bien mené, même ambitieux, a toutes les chances d’aboutir.