Investir dans les pays émergents : stratégique mais risqué

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"Réussir vos acquisitions dans les pays émergents" de PwC, plus de 50 % des acquisitions envisagées sur les marchés en croissance avortent à l’issue des étapes de due diligence. Pour les acquisitions conclues, l’impact en termes de valeur créée ou détruite est très supérieur à celui observé sur les marchés matures. Ainsi, les acquisitions les plus défavorables se sont traduites pour l’investisseur par la perte de la moitié de son investissement initial en moyenne.

Une acquisition sur deux n'aboutit pas dans les pays émergents

Pourtant, malgré ce risque, 59 % des dirigeants dans le monde indiquent que ces marchés en croissance sont plus importants pour l’avenir de leur entreprise que les économies développées, selon l’étude "CEO Survey 2012" de PwC. En 2011, la valeur des transactions provenant d'entreprises d’Europe occidentale et des Etats-Unis au sein des marchés en croissance a été d’au moins 165 milliards d’euros. Quels sont les principaux risques des acquisitions dans les pays émergents ?

1- Un manque de transparence sur les informations financières

Ce manque de transparence peut prendre trois formes : d’abord, les entreprises donnent moins d’information, car les besoins locaux sont généralement moindres en termes de reporting financier, notamment pour les entreprises familiales. Ensuite, l’information peut être présentée différemment, parce que les pratiques comptables locales peuvent différer de celles des marchés occidentaux, et l’information financière elle-même peut s’avérer moins fiable. Enfin, même si l’information est accessible, le vendeur peut refuser de la partager car elle pose un problème de confidentialité.

2- Des valorisations souvent trop élevées

L’étude de PwC montre que près de 40 % des transactions étudiées n’ont pas abouti parce que l’acheteur ne réussissait pas à être d’accord avec la valorisation exigée par le vendeur. Pour l’acheteur, le risque de surpayer l’actif est réel. Les prix élevés sont souvent fondés sur une forte croissance, qui peut s’avérer plus faible que prévue après la transaction : ainsi, des banques de détail européennes ayant investi en Russie ont été confrontées à une concurrence plus forte que prévue – Barclays a notamment fini par céder ses activités de banque de détail dans ce pays. La survalorisation peut également être due au fait que plusieurs investisseurs étrangers s’intéressent en même temps aux mêmes actifs. Enfin, le manque d’informations historiques précises sur un marché entraîne parfois des prévisions de croissance erronées.

3- Des pratiques commerciales non conformes

On parle ici de risques de non-conformité fiscale et sociale, de corruption (surtout pour les industries dans lesquelles le secteur public est impliqué comme client), voire de fraude et de détournement de fonds. En effet, certaines pratiques peuvent être acceptables au regard du droit local, mais relever du domaine de la corruption au niveau international. De nombreux cas rencontrés concernent les tiers liés : par exemple, les ventes et les achats peuvent être effectués par des sociétés liées à des taux au-dessous ou au-dessus des taux du marché, déplaçant les bénéfices hors de la société cible et minimisant les impôts. Ces problèmes peuvent exposer un acheteur étranger à des dommages de réputation potentiels, et des amendes des autorités locales ou internationales.

4- Des difficultés d’intégration

Souvent, les entreprises acquéreuses ne disposent pas des managers aux compétences adaptées pour intégrer les sociétés acquises. Par exemple, dans le cadre d’une joint-venture, un acheteur arrivé en Inde n’avait mis aucun de ses employés sur le terrain, ce qui a entraîné des problèmes de gouvernance et l’a conduit par la suite à céder sa part dans l’investissement. Souvent aussi, les entreprises des marchés en croissance ne disposent pas de personnel adéquat dans les fonctions IT, Ressources Humaines et Finance. Les acheteurs ont besoin de managers ayant une expérience opérationnelle locale, des affinités avec l’acheteur (loyauté et connaissance de l’entreprise), et des compétences financières et linguistiques.

5- Des difficultés de négociation

PwC a identifié plusieurs difficultés dans la conduite des négociations : les réclamations d’une tierce partie pour l’actif en cours d’acquisition, les négociations qui prennent plus de temps que prévu (quelques fois plus de 2 ans), les difficultés à appliquer les accords légaux, ou les pratiques de négociation locales impossibles à comprendre et à respecter pour les acquéreurs. En effet, souvent l’environnement juridique est moins développé dans les pays émergents, et les vendeurs sont des familles ou des entrepreneurs qui ont moins d’expérience dans le processus de vente d’une entreprise. Beaucoup de vendeurs ont de nombreuses parties prenantes, et il peut s’avérer difficile de déterminer qui détient l’influence et quels sont leurs intérêts – c’est notamment le cas pour les entreprises familiales du Moyen-Orient et de l’Inde, ou les entreprises d’Etat chinoises, dont le décideur clé n’est parfois même pas présent à la table des négociations.

6- Des conflits entre partenaires

Non visible avant la transaction, l’existence de points de vue divergents sur la stratégie de l’entreprise est une cause majeure de conflit entre partenaires. Par exemple, une introduction en bourse peut être l’objectif à long terme pour le partenaire local, alors que le partenaire étranger peut vouloir prendre le contrôle total. Le point clé est d’éviter les joint ventures à 50/50 et de prévoir une stratégie de sortie (ou de prise de contrôle) dès la signature du contrat.

7- Des interventions des pouvoirs publics

Les deux difficultés rencontrées sont d’une part les pouvoirs publics qui n’approuvent pas les transactions, pour des raisons de concurrence notamment ; et d’autre part les changements de position des pouvoirs publics après la transaction en termes de réglementation, d’imposition etc. Ainsi, Shell a dû céder en 2006 le contrôle de son investissement sur l’île de Sakhaline en Russie à Gazprom. En Inde, les changements successifs de réglementation dans le secteur de la distribution ont pu déstabiliser certains investisseurs étrangers.