Après deux ans d'alliance avec Charles Quint, Venise se rapprocha de nouveau de François Ier.
Jusqu'en 1537, rien ne troubla la sécurité de Venise mais sa flotte rencontra le corsaire Barberousse qui saccagea les îles vénitiennes de l'Archipel et Corfou pour se venger de sa défaite.De hauts fonctionnaires avaient vendu des instructions secrètes à la Cour de France qui les avaient communiquées à son allié Soliman.Les coupables furent exécutés et on institua le Conseil des Inquisiteurs d'Etat connu sous le nom de Conseil des Trois.Le Conseil était composé de 3 nobles : membres du Conseil des Dix, deux, appelés les Noirs (vêtus de noir) et le 3e, le rouge (vêtu de rouge) ; ce dernier siégeait entre les deux autres.Elus un an, rééligibles, leurs pouvoirs grandirent à mesure qu'augmentèrent la dissolution des moeurs et la vénalité, sources de trahison et de conspiration.