Stockpress : la rémunération des dirigeants et stock-options

Rémunération des dirigeants et stock-options, article très intéressant dans Les Echos du 18 octobre 2007

 Pour atténuer les conflits d’intérêts entre dirigeants et actionnaires, une parade a été trouvée, qui consiste à proposer aux dirigeants d’entreprise et à certains cercles de salariés des stock-options.

Celles-ci constituent en effet un excellent moyen d’aligner les intérêts des dirigeants de sociétés cotées avec ceux des actionnaires, faisant ainsi mentir les sombres prédictions formulées par Schumpeter au début du siècle dernier.

Pour ce dernier, le capitalisme aurait été voué à sa perte en raison de la divergence - de plus en plus marquée au fur et à mesure de la croissance des entreprises - entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires, qui s’abstiendraient in fine de financer leur développement à cause des avantages trop incertains qu’ils en retireraient.Un certain nombre d’abusAussi, les stock-options constituent l’un des moyens privilégiés permettant, dans les sociétés de taille modeste et de forte croissance, de pouvoir faire appel à des dirigeants expérimentéset de talent. Mais un certain nombre d’abus ayant pu être commis avec cette forme de rémunération, d’aucuns voudraient les interdire, ou les taxer fortement, ce qui aboutirait au même résultat, leur disparition.

Quels sont ces abus, au-delàdes comportements de ” court-termisme ” dont on accuse, à tort dans la plupart des cas, les dirigeants, ou des manipulations comptables ou d’antidatage de l’attribution des stock-options, rencontrés principalement dans certaines entreprises américaines ?Le premier abus est de couper ce lien incitatif de la rémunération en fonction des performances, un peu consubstantiel aux stock-options, en laissant aux bénéficiaires la possibilité de vendre leurs droits, aussitôt qu’ils les ont reçus, à un intermédiaire financier pour une certaine contre-valeur, dont ils n’auraient bénéficié qu’éventuellement et plus tard, au moment de leur exercice.Mais le véritable abus est l’enrichissement sans cause. Indexer les rémunérations des dirigeants sur les performances boursières des entreprises avec le mécanisme des stock-options, n’est un bon mécanisme incitatif que dans la mesure où leurs bénéficiaires sont à l’origine de la création de cette valeur actionnariale et donc que celle-ci ne résulte pas de facteurs étrangers à l’entreprise.

Or, les performances boursières sont pour une part qui peut être très significative, déterminées par l’évolution de grandeurs macrofinancières telles que les taux d’intérêt, les primes de risque et de liquidité, sur lesquelles les dirigeants d’entreprise n’ont aucune prise.

C’est la raison pour laquelle les conditions d’attribution et d’exercice des stock-options devraient être mieux calibrées, ce qu’expriment d’ailleurs les résultats d’une enquête récente de la National Association of Corporate Directors (NACD) aux États-Unis : plus de 60 % des administrateurs de sociétés américaines estiment excessive la rémunération des dirigeants, notamment du fait de l’absence de lien clair entre celles-ci et leurs performances.Pour renforcer ce lien, une première idée consiste à ne rendre l’exercice de telles options possible, que si les performances économiques de l’entreprise ont été au moins égales à celles d’un échantillon d’autres entreprises analogues, en terme de taille, d’activité, de secteur, etc. Il existe par ailleurs des techniques financières éprouvées permettant de déterminer pour chaque entreprise la création de valeur actionnariale spécifique. La valeur actionnariale ainsi déterminée, les abus en matière de rémunération sous forme de stock-options ne sont pas forcément ceux dont la presse s’est fait récemment l’écho…

En tout état de cause et d’un point de vue sociétal, l’attribution des stock-options devrait être plus équitable : une frange plus élargie au sein de l’entreprise que les seuls dirigeants pourraient bénéficier de rémunérations incitatives, même si les stock-options ne constituent pas pour tous les personnels la forme la plus appropriée de participation aux performances de l’entreprise.Assujetti à l’impôt sur le revenu

Aussi, leur régime fiscal devrait être celui du droit commun. De ce point de vue, il ne serait pas choquant que le bénéficiaire soit assujetti à l’impôt sur le revenu à hauteur de la contre-valeur des stock-options qui lui sont attribuées, et que les normes comptables IFRS imposent dorénavant à l’entreprise d’enregistrer en charge. De même, les plus-values résultant de l’exercice des actions devraient être imposées au régime de droit commun des plus-values. Enfin, les rémunérations, y compris celles des stock-options, font partie de la panoplie des outils de la gouvernance financière des entreprises, et devraient, à ce titre, rester de la seule responsabilité des actionnaires et du conseil d’administration qui les représente.

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