Qu'est-ce qu'une augmentation de capital ?
Commençons déjà par un petit rappel sur ce qu'est le capital en question : il s'agit du capital social, qui représente les apports effectués par les associés ou actionnaires à la société. Ce capital, présent au passif du bilan de l'entreprise, correspond à ce que doit l'entreprise à ses actionnaires ou associés. C'est la contrepartie de leurs apports.
Dans certains cas de figure que nous verrons plus loin, l'entreprise peut avoir envie ou besoin d'augmenter ce capital : on parle alors d'augmentation de capital, qui peut prendre diverses formes.
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. l'augmentation de capital « comptable » : il s'agit là d'incorporer des réserves (déjà présentes au passif du bilan) au capital. Cela ne change pas la valeur de l'entreprise, mais cela s'accompagne soit d'une augmentation du nominal des actions, soit de la création de nouvelles actions gratuites, distribuées aux actionnaires.
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. par nouveaux apports : il peut s'agir d'apports en industrie ou en nature, convertis en actions remises aux apporteurs, ou d'apports de titres en cas de fusion avec une autre entreprise.
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. par conversion de dettes : des dettes peuvent être converties en capital ; c'est le cas par exemple des obligations convertibles.
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. par émission de nouvelles actions : dite en numéraire (car elle permet l'entrée d'argent frais), c'est la forme qui nous intéresse et que nous allons détailler ici. La société va solliciter ses actionnaires, en leur proposant de souscrire à de nouvelles actions, créées ex-nihilo.
A quoi servent les augmentations de capital ?
Si l'on met de côté les augmentations de capital comptables, et par conversion de dettes, ces opérations vont permettre à l'entreprise d'incorporer de nouveaux apports et d'améliorer ainsi son bilan ou de financer de nouveaux investissements.
Lors de l'émission de nouvelles actions, la société va recevoir en échange de l'argent frais, qu'elle va pouvoir utiliser notamment pour :
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. améliorer l'équilibre financier de son bilan, lorsque par exemple les ratios d'endettement deviennent trop élevés, c'est à dire que la part de l'endettement devient trop importante par rapport aux fonds propres de l'entreprise,
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. financer de nouveaux investissements ou de nouvelles acquisitions : plutôt que de recourir à de l'endettement classique, la société peut décider de faire appel à ses actionnaires.
Ce sont les deux raisons principales qui ont poussé les entreprises à avoir tant recours aux augmentations de capital ces dernières semaines : avec la crise et l'effondrement des marchés, les bilans de bon nombre de sociétés se sont dégradés, ne respectant plus certaines obligations réglementaires dans le cas des banques par exemple, ou faisant apparaître un ratio d'endettement trop élevé aux yeux des investisseurs. Par ailleurs, avec la raréfaction du marché du crédit et les difficultés de financement apparues depuis quelques mois, les augmentations de capital sont devenues un moyen comme un autre pour les entreprises pour trouver de l'argent frais. (Dernière en date : "Danone lance une augmentation de capital de 3 milliards €" / Source : Les Echos)
Comment fonctionne une augmentation de capital en numéraire ?
Pour augmenter son capital, l'entreprise va donc émettre de nouvelles actions. Cette émission s'accompagne en général de la création de DPS (Droits Prioritaires de Souscription) ou BSA (Bons de Souscription en Actions), titres financiers négociables qui vont permettre d'acquérir les nouvelles actions émises. Je ne rentrerai pas ici dans le détail des différences entre DPS et BSA, qui existent sur le papier mais que rarement dans la réalité, en tout cas du point de vue de l'actionnaire.
Avant de voir plus en détail le fonctionnement et les caractéristiques d'une telle opération, voyons tout d'abord les conséquences pour l'actionnaire. Nous avons vu l'intérêt pour l'entreprise. Pour l'actionnaire, c'est moins évident : ces nouvelles actions étant créées ex-nihilo, ce dernier va en effet en première approche se retrouver dilué, puisque le nombre d'actions augmentant, sa part du capital va être mécaniquement réduite. Un autre moyen d'appréhender cette dilution est de considérer le bénéfice par action : le nombre d'actions augmentant, la part du bénéfice (à bénéfice constant) attachée à chaque action va donc diminuer.
Mais ce caractère dilutif, souvent mis en avant pour dénigrer les augmentations de capital, doit être relativisé, car l'apport d'argent frais représente une richesse supplémentaire pour la société, et donc pour l'actionnaire. Par ailleurs, l'actionnaire qui subit une augmentation de capital se voit attribuer gratuitement une certaine quantité de ces fameux DPS ou BSA, pour compenser l'effet dilutif de l'opération. Il a alors en général deux possibilités :
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. utiliser ces titres gratuits pour souscrire à l'augmentation de capital, et conserver donc une proportion de titres équivalente à ce qu'il avait avant l'opération,
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. ou revendre ses DPS ou BSA s'il ne souhaite pas participer, compensant ainsi une partie de l'effet dilutif.
Un mixte des deux est bien sûr permis, avec souscription partielle à l'augmentation de capital et revente du reste des droits ou bons. Rien n'empêche non plus l'actionnaire d'acheter des droits supplémentaires pour augmenter sa part dans la société.
Mais venons-en au concret, avec les différents paramètres d'une augmentation de capital :
Lors d'une augmentation de capital, la société va délivrer normalement les principales informations suivantes :
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. la date de détachement des droits : c'est le jour où les DPS ou BSA vous seront attribués, à raison en général d'un droit par action détenue la veille au soir,
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. la période de souscription, qui est la période pendant laquelle les droits seront échangeables sur le marché, et pendant laquelle les actionnaires devront donner leurs instructions à leur intermédiaire,
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. le prix de souscription, correspondant au prix de vente des nouvelles actions. Il se décompose en un nominal (valeur comptable, entrant au bilan de l'entreprise) et une prime d'émission,
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. la parité, c'est à dire le nombre de droits nécessaires pour acquérir un nombre d'actions nouvelles au prix de souscription,
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. et enfin la date de jouissance des nouvelles actions, qui permet de savoir si elles donneront ou non droit à perception d'un dividende pour l'exercice en cours.
On trouvera également normalement aussi le code ISIN des DPS ou BSA, ainsi que celui des nouvelles actions s'il est différent des anciennes, la date d'attribution de ces nouvelles actions, ou encore le nombre de nouvelles actions émises (lié bien sûr au montant de l'augmentation de capital).
Enfin, il sera intéressant de savoir quelles sont les motivations données par la société quant à l'augmentation de capital, ainsi que les intentions des principaux actionnaires.
Ce sont toutes ces informations qui permettront à l'actionnaire de se faire une idée sur cette augmentation de capital, et de prendre ses décisions en connaissance de cause, et pourquoi pas de profiter de cette opération pour faire de l'arbitrage. (pour ceux qui souhaitent en savoir plus sur l'arbitrage, et les moyens de profiter des augmentations de capital, merci d'aller voir sur le site acgest.com, où une formation spéciale est proposée).
Avant de voir un peu plus en détail comment tirer parti de ces augmentations de capital, voyons les notions de souscription à titre irréductible et à titre réductible, qui vous seront proposées par votre intermédiaire lors d'une augmentation de capital.
La souscription a titre irréductible correspond à l'exercice des droits : pour un nombre de DPS ou BSA présentés, en fonction de la parité retenue, vous aurez droit à un nombre de nouveaux titre défini et non réductible.
Il arrive toutefois qu'il n'y ait pas assez de demande pour les nouveaux titres. L'actionnaire peut donc demander à souscrire à l'augmentation de capital à titre réductible, c'est à dire qu'il va effectuer une demande pour un nombre donné de titres supplémentaires, sans être sûr en retour d'en recevoir la quantité demandée. Le nombre de titre obtenu peut donc être « réduit » par rapport aux titres demandés, et souvent même très réduit, voire même nul.
Un autre élément à regarder est quelle est la garantie associée à une augmentation de capital. Une telle opération ne peut être menée à bien que si 75% au moins de l'émission est effectuée, et la société présente donc en général des garanties de succès, en général au travers d'accords avec les actionnaires principaux et un groupement de banques, qui s'engagent à souscrire à l'opération si la demande n'était pas assez forte.
Comment en tirer parti ?
Une première erreur à éviter, et que je retrouve pourtant fréquemment, est de considérer l'écart entre le prix de souscription et le cours de l'action pour déterminer si l'opération est ou non une bonne affaire. Or le prix de revient de la nouvelle action n'est bien sûr pas son prix de souscription, puisqu'il s'agit de prendre en compte les droits associés... Méfier vous donc de raisonnement trop simples.
Pour en revenir aux moyens de tirer parti d'une augmentation de capital, plutôt que de la subir, voyons quels sont les moyens d'agir. Nous avons vu le fonctionnement d'une augmentation de capital, avec l'attribution de droits (DPS ou BSA) aux actionnaires, leur permettant d'acquérir les actions nouvelles. Nous avons vu également que ces droits sont cotés sur le marché, afin de permettre aux actionnaires de les vendre s'ils ne souhaitent pas participer, ou d'ajuster le nombre qu'ils possèdent en fonction de la parité proposée. Le prix de ces droits est bien sûr directement lié aux paramètres de l'augmentation de capital, mais également au cours de l'action sous-jacente.
Nous avons donc l'action et le droit qui vont coter en parallèle pendant la durée de l'opération, avec des cours intimement liés. Le marché n'étant pas parfait, d'autant que les droits notamment sont soumis à des pressions plus liées à sa nature qu'à son sous-jacent, des écarts vont apparaître, et permettront à l'investisseur avisé d'en profiter, en arbitrant par exemple les titres pour les droits ou inversement, sans prendre de risque (pour autant qu'il ne se trompe pas dans ses calculs :-), ce qui n'est pas si rare).
Une autre façon de tirer parti des augmentations de capital, mais beaucoup plus spéculative, est d'investir sur le droit plutôt que sur l'action, pour tirer parti de l'effet de levier associé. En effet, le DPS ou le BSA donnant d'acquérir à une date donnée et à un prix donné l'action sous-jacente, il se comporte comme un warrant. Coté à un prix très inférieur à l'action sous-jacente, il varie de façon beaucoup plus importante, tout en respectant globalement le sens de variation de l'action. Attention toutefois aux particularités du droit par rapport à un warrant. Pas de teneur de marché, ce qui peut être un avantage comme un inconvénient selon le point de vue, une durée de vie très courte, et des variations brutales liées aux agissement des actionnaires qui se débarrassent de leur droits ou au contraire en achètent.
Pour plus de précisions sur les augmentations de capital, pour les calculs théoriques des prix de cotation des droits et des actions, et le moyen d'effectuer de l'arbitrage ou spéculer sur les variations des droits, je vous invite à me contacter via le site acgest.com