Points forts
Une entité qui fournit simplement une agrégation de signaux ne devrait pas avoir besoin de s’inscrire en tant que conseiller en négociation de matières premières (CTA) auprès de la Commodity Futures Trading Commission (CFTC).
La récente ordonnance de la CFTC exigeant qu’une plateforme de signaux commerciaux s’enregistre en tant que CTA semble découler des faits et des circonstances de l’affaire spécifique.
Des éclaircissements supplémentaires sont nécessaires pour identifier les éléments déclenchant les exigences du CTA ; les facettes précises des intégrations entre les plateformes de signaux commerciaux et de données commerciales et les fournisseurs de négoce de matières premières restent floues
La Commodity Futures Trading Commission (CFTC) a récemment conclu un accord ordonnance par consentement pour une injonction permanente contre les défendeurs Ryan Masten et BareIt Media LLC (d/b/a SignalPush) concernant une CFTC de septembre 2020 mesure coercitive concernant le marketing, la vente, le démarchage, la fraude, l’exécution de transactions et les promesses de « retours rapides » proposés sur certains sites Internet.
Bien qu’une mesure coercitive apparemment banale et plaintele commentaire de l’industrie qui en a résulté sur l’impact de certaines déclarations de la CFTC sur la signalisation commerciale et les conseillers en négociation de matières premières (CTA) dans l’ordonnance du 29 août a soulevé des questions pour les fournisseurs de technologies financières qui bénéficiaient d’une certitude dans leurs offres.
Historiquement, les fournisseurs de logiciels qui permettent aux traders de regrouper les informations sur les signaux n’ont pas eu à s’enregistrer en tant que CTA, mais la description en deux paragraphes de l’activité interdite dans l’ordonnance par consentement de la CFTC suggère un changement de politique exigeant que les fournisseurs s’enregistrent.
Une compréhension plus approfondie de l’activité dans laquelle SignalPush était engagé suggère que l’imposition par la CFTC des exigences d’enregistrement du CTA aux défendeurs résultait en fait de leur fourniture d’autres activités de marketing, de vente, de sollicitation, de fraude et d’intégrations avec des fournisseurs non enregistrés, ce qui signifie une entité qui est simplement la fourniture d’un logiciel d’agrégation de signaux n’aurait pas besoin de s’enregistrer en tant que CTA.
Qu’est-ce qui est considéré comme un CTA ?
Un CTA est défini comme « un individu ou une organisation qui, contre rémunération ou profit, conseille autrui, directement ou indirectement, sur la valeur ou l’opportunité de négocier des contrats à terme, des options sur des contrats à terme, des contrats de change de détail hors bourse ou des swaps. » En revanche, un signal commercial est simplement un indicateur de trading et/ou un déclencheur de trading dérivé des mouvements de prix ou des mouvements de trading graphiques. Souvent, comme pour les défendeurs dans cette affaire, les signaux commerciaux sont intégrés dans des plateformes de trading et des sites Web prenant en charge une certaine intégration avec les acteurs du secteur pour afficher les données de trading et connecter les utilisateurs aux comptes hébergés chez les acteurs du marché CFTC enregistrés. Ces systèmes technologiques sont souvent appelés écrans de trading.
Traditionnellement, les plates-formes technologiques n’ont pas été considérées comme des CTA lorsqu’elles fournissent des informations agrégées et automatisées sur les signaux commerciaux et relient les utilisateurs à certains acteurs du marché CFTC enregistrés.
Ordonnance par consentement de la CFTC contre SignalPush
La récente ordonnance par consentement indique que les défendeurs « ont offert aux clients actuels et potentiels la possibilité d’obtenir des signaux commerciaux et d’automatiser les transactions sur les plateformes d’options binaires en utilisant ces signaux commerciaux ». L’ordonnance poursuit en déclarant que les défendeurs ont agi en tant que CTA en « contre rémunération ou profit, se livrant à l’activité consistant à conseiller d’autres personnes, soit directement, soit par le biais de publications, d’écrits ou de médias électroniques, quant à la valeur ou à l’opportunité de négocier des titres. option sur matières premières et n’a pas réussi à s’enregistrer en tant que telle, en violation des [the Commodity Exchange Act].»
Bien que l’ordonnance ne définisse pas directement les activités de signaux commerciaux particulières comme étant suffisantes pour que les plateformes soient considérées comme des CTA ou pour créer une obligation d’enregistrement particulière, la commissaire de la CFTC, Caroline Pham, a publié un avis. déclaration dissidente notableen disant « le [CFTC] semble une fois de plus changer son interprétation de la définition d’un « conseiller en matière de négoce de matières premières » (CTA) dans le cadre d’une mesure coercitive sans explication suffisante et sans la possibilité pour le public de commenter.
Commentaire récent
Citant le Avis consultatif Nadex 2015le commissaire Pham a noté qu’« un fournisseur de technologie qui vend un logiciel capable de recevoir et de regrouper des signaux commerciaux et de soumettre des ordres à la Bourse sur la base de ces signaux et paramètres personnalisés par le commerçant n’est probablement pas tenu de s’inscrire auprès de la CFTC en tant que conseiller commercial. ne provient pas du fournisseur de technologie.
Le commissaire Pham a ensuite clarifié l’interprétation de l’industrie de la récente ordonnance qui oblige les fournisseurs de signaux commerciaux à s’enregistrer en tant que CTA auprès de la CFTC en déclarant : « pour la première fois depuis l’avis consultatif Nadex, la Commission modifie cette interprétation parce que le [Defendants’] L’ordonnance par consentement peut être interprétée comme exigeant que les fournisseurs de technologie qui ne génèrent pas de signaux commerciaux s’enregistrent néanmoins en tant que CTA. Cependant, compte tenu de la nature complexe des accusations contenues dans la plainte de 2020 et de l’activité globale de SignalPush sur le marché, il semble plus probable que la CFTC considère SignalPush comme plus qu’un simple fournisseur de services logiciels.
Cette affaire semble impliquer bien plus que la simple fourniture d’une technologie permettant l’agrégation des signaux de trading. Comme l’indique la plainte : « Sur le site Web SignalPush, BareIt et Masten ont déclaré avoir eu un « entretien »[ed]” les fournisseurs de signaux potentiels pour obtenir des informations sur ” leurs stratégies, le nombre de clients, [and] gestion de l’argent », a examiné six mois de dossiers de performance et a demandé « au fournisseur potentiel de soumettre certains documents juridiques » avant de les approuver. D’après information et conviction, chacune de ces représentations était fausse. En tant que examen sur Internet de SignalPush a indiqué : « SignalPush n’est pas un service de signaux, c’est une plate-forme permettant aux services de signaux, aux gourous et aux traders sociaux de se commercialiser et de commercialiser leurs produits. » L’examen poursuit en déclarant : « SignalPush est une plateforme sociale de trading de copies d’options binaires et automatisée qui peut être reliée à un certain nombre de grands courtiers et être utilisée pour gérer votre compte. »
En bref, l’activité de SignalPush était bien loin des systèmes de données commerciaux technologiques traditionnels, comme ceux mentionnés par le commissaire Pham et d’autres commentateurs de l’industrie. De tels systèmes traditionnels regroupent les « déclencheurs » de négociation, suggérant le moment optimal pour acheter ou vendre des matières premières, puis reliant les traders qui souhaitent utiliser ces signaux aux bourses enregistrées. À l’opposé, SignalPush prétendait fournir aux traders un accès à des conseillers ainsi qu’à une bourse non enregistrée. En effet, SignalPush et son mandant contribuaient à perpétuer une fraude de concert avec d’autres participants non enregistrés.
Points à retenir
Il est peu probable que cette affaire constitue un précédent efficace pour suggérer que les fournisseurs de technologies traditionnels qui permettent aux traders de regrouper les signaux de trading doivent s’enregistrer en tant que CTA.
Jusqu’à ce que la CFTC indique que des changements de règles sont en cours et/ou établisse une conclusion à l’encontre d’un agrégateur de signaux commerciaux traditionnel, il est peu probable que la CFTC ait l’intention d’élargir la définition du CTA au-delà de son application actuelle.
Pour plus d’informations sur la terminologie CFTC, veuillez consulter, le glossaire des contrats à terme CFTC.
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